|  |
Решение арбитражного суда Белгородской области от 09.07.2004 по делу № А08-5663/02
О признании недействительными решения собрания, учредительных документов, государственной регистрации.
(Извлечение)
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 9 июля 2004 г. по делу № А08-5663/02
(извлечение)
Арбитражный суд Белгородской области, рассмотрев в судебном заседании дело по иску Ж., К., Л. к ООО ПКФ "Белгородавтосервис", ИМНС РФ по г. Белгороду о признании недействительными решения собрания, учредительных документов, государственной регистрации,
установил:
Ж., К., Л. обратились в Октябрьский районный суд г. Белгорода с иском к ООО ПКФ "Белгородавтосервис" о признании частично недействительным решения собрания учредителей, признании недействительным учредительного договора и Устава общества в новой редакции, признании недействительной государственной регистрации, изменений в учредительных документах и свидетельства о регистрации изменений в учредительных документах.
Определением Октябрьского районного суда г. Белгорода от 14.08.2002 дело по подведомственности передано в арбитражный суд Белгородской области.
Решением арбитражного суда Белгородской области от 18.04.2003 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением ФАС ЦО от 16.10.2003 решение суда первой инстанции отменено, дело передано на новое рассмотрение. Судом кассационной инстанции указано на необходимость оценки доводов истцов о возможности проведения экспертизы ксерокопий документов, равно как и оценки свидетельским показаниям, а также исследования вопроса о вступлении в наследство Л.
В ходе рассмотрения дела истец исковые требования уточнил и просил суд признать недействительным решение общего собрания участников ТОО ПКФ "Белгородавтосервис" от 21.06.1999 в части увеличения уставного капитала общества с 758,20 рублей до 8403 рублей, в части утверждения Устава общества в новой редакции в части увеличения уставного капитала общества, размера долей участников в части подписания уставного капитала общества, а также признать недействительным по признаку ничтожности учредительный договор ООО ПКФ "Белгородавтосервис", признать недействительным устав ООО ПКФ "Белгородавтосервис" в новой редакции в части размера номинальной стоимости долей участников общества, признать недействительной государственную регистрацию изменений в учредительных документах и свидетельство о государственной регистрации изменений в учредительных документах от 02.07.1999 № 446.
Ответчик иск не признал полностью, указывая, что истцом изменено основание и предмет иска, истцы пропустили срок исковой давности.
Заслушав объяснения сторон, изучив материалы дела, суд находит иск подлежащим удовлетворению в части.
Как усматривается из материалов дела, участниками ТОО ПКФ "Белгородавтосервис" было проведено 21.06.1999 общее собрание, на котором присутствовало 36 участников общества, и единогласно, согласно протоколу, принято решение по следующим вопросам:
- о принятии в состав учредителей В;
- об увеличении уставного капитала с 758,2 рублей до 8403 рублей;
- о приведении учредительных документов ТОО ПКФ "Белгородавтосервис" в соответствие с ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью";
- об утверждении Устава общества в новой редакции;
- о подписании учредительного договора.
Участниками ООО ПКФ "Белгородавтосервис" соответственно подписан учредительный договор.
Между тем, принятые решения не нарушают прав и охраняемых законом интересов истцов.
В нарушении положений ст. ст. 12, 14 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" учредительный договор ООО ПКФ "Белгородавтосервис" в редакции от 21.06.1999 не содержит условий о размере доли каждого из учредителей (участников) общества.
При таких обстоятельствах учредительный договор нельзя признать заключенным, поскольку в договоре отсутствует одно из существенных и обязательных условий.
Следовательно, незаключенный договор нельзя признать недействительным.
Устав ООО ПКФ "Белгородавтосервис" также не содержит сведений о размере доли каждого из участников общества.
В приложении к Уставу ООО ПКФ "Белгородавтосервис" указаны доли участников общества, однако никем из участников общества Устав общества и соответствующее приложение не подписаны.
Однако, в силу положений ст. 235 ГК РФ принудительное изъятие у собственника имущества не допускается, кроме случаев предусмотренных Федеральным законом.
Доказательств того, что истцы по делу дали свое согласие на уменьшение принадлежащей им доли в уставном капитале ТОО ПКФ "Белгородавтосервис" (т.е. на лишение части собственности) ответчиком не представлено.
Не могут быть применены (при рассмотрении спора участников с обществом о размере доли в уставном капитале) и положения п. 5 ст. 12 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку данной нормой определены взаимоотношения общества с третьими лицами.
Не имеется оснований и для применения в данном случае специального срока исковой давности, поскольку требование истцов направлено на восстановление принадлежащего права собственности и подлежит судебной защите в пределах общего срока исковой давности.
С учетом изложенного подлежит признанию недействительной и государственная регистрация Устава ООО ПКФ "Белгородавтосервис" в редакции от 21.06.1999.
Расходы по государственной пошлине относятся на ответчика, поскольку спор возник по его вине.
Руководствуясь ст. ст. 110, 167 - 171 АПК РФ, суд
решил:
Иск удовлетворить частично.
Признать недействительным Устав ООО ПКФ "Белгородавтосервис" в редакции от 21.06.1999 в части распределения долей в уставном капитале участников ООО ПКФ "Белгородавтосервис".
Признать недействительным свидетельство о регистрации изменений в учредительных документах ООО ПКФ "Белгородавтосервис" от 02.07.1999 № 446 в части регистрации изменений в учредительных документах ООО ПКФ "Белгородавтосервис" в редакции от 21.06.1999 в части распределения долей в уставном капитале участников ООО ПКФ "Белгородавтосервис".
Взыскать с ООО ПКФ "Белгородавтосервис" в пользу Ж., К., Л. по 15 рублей в возврат госпошлины.
В остальной части иска отказать.
Решение может быть обжаловано в апелляционную инстанцию в месячный срок.
------------------------------------------------------------------
--------------------
|  | |
|
