Законодательство
Белгородской области

Алексеевский район
Белгородская область
Белгородский городской округ
Белгородский район
Борисовский район
Валуйский район
Вейделевский район
Волоконовский район
Грайворонский район
Губкинский городской округ
Ивнянский район
Корочанский район
Красненский район
Красногвардейский район
Краснояружский район
Новооскольский район
Прохоровский район
Ровеньской район
Старооскольский городской округ
Чернянский район
Шебекинский район
Яковлевский район

Законы
Постановления
Распоряжения
Определения
Решения
Положения
Приказы
Все документы
Указы
Уставы
Протесты
Представления








Решение арбитражного суда Белгородской области от 11.05.2006 по делу № А08-12528/05
О признании договора недействительным и применении последствий его недействительности.
(Извлечение)

Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено






АРБИТРАЖНЫЙ СУД БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ
от 11 мая 2006 г. по делу № А08-12528/05

(извлечение)

Арбитражный суд белгородской области, рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление конкурсного управляющего ФГУ СХП "Родина" Министерства обороны РФ Красногвардейского района к Алексеевскому ОСБ № 3775 Сбербанка РФ, ООО "АПК "Родина" Алексеевского района о признании договора недействительным и применении последствий его недействительности,

установил:

Конкурсный управляющий ФГУ СХП "Родина" Министерства обороны РФ Красногвардейского района обратился в арбитражный суд с иском к ОСБ № 3775 Сбербанка России и ООО " Бирюченский мясокомбинат" г. Бирюч о признании недействительным договора купли-продажи № 3 от 11.10.2005 и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата. Алексеевским ОСБ № 3775 СБ России истцу денежных средств в сумме 2490700 руб. 02 коп., составляющих стоимость фуражных коров в количестве 208 голов и молодняка КРС в количестве 18 голов (л.д. 3 - 4, 105, т. 1).
Истец уточнил требования в части применения последствий недействительности ничтожной сделки. Просит применить одностороннюю реституцию в виде возврата Бирюченским мясокомбинатом истцу денежных средств в сумме 2490700 руб., составляющих стоимость фуражных коров в количестве 208 голов и молодняка КРС в количестве 18 голов, сославшись на то, что истец не получил оплату за проданный КРС, а денежные средства были перечислены покупателем, минуя расчетный счет продавца, Алексеевскому ОСБ № 3775 Сбербанка России. Кроме того, утрачена возможность возвратить КРС в натуре (л.д. 12, т. 2).
В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий ссылается на то, что данная сделка совершена в период процедуры банкротства-наблюдения, и привела к предпочтительному удовлетворению требований одного кредитора перед другими.
Алексеевское ОСБ № 3775 Сбербанка России просит отказать в удовлетворении исковых требований, сославшись на то, что отделение банка является основным кредитором ФГУ СХП "Родина", его требования обеспечены залогом, спорная сделка составляла 4,96% балансовой стоимости активов предприятия-должника, в связи с чем, по мнению отделения Сбербанка, согласия временного управляющего на совершение данной сделки не требовалось. Данная сделка одобрена собранием кредиторов от 11.10.2005 (л.д. 66, т. 1).
ООО "Бирюченский мясокомбинат" просит отказать в удовлетворении исковых требований. При этом ответчик ссылается на то, что он является добросовестным приобретателем крупного рогатого скота, денежные средства за приобретенный КРС были им перечислены Алексеевскому отделению Сбербанка № 3775 на основании письменной просьбы директора ФГУП СХП "Родина".
Определением арбитражного суда от 30 марта 2006 г. в порядке статьи 48 АПК РФ была произведена замена ответчика - ООО "Бирюченский мясокомбинат" на его правопреемника - ООО "АПК "Родина" (л. д. 46 - 47 т. 2).
ООО "АПК "Родина" иск по существу не оспорил, отзыв по делу не представил, будучи надлежащим образом уведомленным о времени и месте судебного разбирательства, уклонился от явки в заседание арбитражного суда.
Ознакомившись с материалами дела, выслушав объяснения лиц, участвующих в деле, арбитражный суд находит исковое заявление подлежащим удовлетворению в полном объеме по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, 11 октября 2005 года между Федеральным государственным унитарным сельскохозяйственным предприятием "Родина" Министерства обороны Российской Федерации (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью "Бирюченский мясокомбинат" (покупатель) был заключен договор купли-продажи № 3 фуражных коров в количестве 208 голов живым весом 03458 кг. по цене 22,15 руб. за 1 кг. живого веса без НДС и молодняка КРС в количестве 18 голов живым весом 8745,53 кг. по цене 22,15 руб. за 1 кг. живого веса без НДС, итого на сумму 2490700,02 руб.
Согласно данному договору ФГУ СХП "Родина" обязалось передать КРС, а ООО "Бирюченский мясокомбинат" произвести расчеты с продавцом путем погашения задолженности банку (л.д. 29, т. 1).
Истец выполнил обязательства по договору купли-продажи - передал в собственность ответчику фуражных коров в количестве 208 голов и молодняка КРС в количестве 18 голов, о чем свидетельствует акт приемки-передачи № 3 от 11 октября 2005 г. (л.д. 31, т. 1).
Покупателем перечисление денежных средств на счет Алексеевского ОСБ № 3775 по платежному поручению № 319 от 31 октября 2005 г. (л.д. 26, т. 2) было произведено на основании распоряжения ФГУ СХП "Родина" в счет погашения задолженности по кредитным договорам, что подтверждается письмом от 11 октября 200 г. за подписью бывшего руководителя предприятия-должника.
Операции по расчетному счету ФГУ СХП "Родина" за период с 11 октября 2005 г., т.е. после заключения договора купли-продажи не проводились, что подтверждается справкой Алексеевского отделения № 3775 от 27.01.2006 (л.д. 25, т. 2).
Определением арбитражного суда Белгородской области от 18 мая 2005 г. по делу № А03-2358/05-24 по заявлению уполномоченного органа в отношении ФГУ СХП "Родина" введена процедура банкротства - наблюдение (л.д. 25 - 26, т. 1), решением того же арбитражного суда от 18 мая 2005 г. ФГУ СХП "Родина" признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден М.
13 сентября 2005 г. определением арбитражного суда Белгородской области по делу о банкротстве ФГУ СХП "Родина" были установлены требования залогового кредитора - Алексеевского ОСБ № 3775 в размере 10218829,15 руб. основного долга и 166220 руб. пени на основании кредитных договоров, заключенных в 2003 - 2004 г.г. (л.д. 6, т. 1).
Должником договор купли-продажи заключен 11.10.2005 в период процедуры банкротства-наблюдения и за 7 дней до признания ФГУ СХП "Родина" банкротом. В нарушение ст. 173 и п. 5 ст. 185 ГК РФ спорная сделка заключена директором ФГУ СХП "Родина", поскольку его полномочия ограничены пунктом 3.9 Устава предприятия.
Ответчики не представили доказательств о том, что временный управляющий дал письменное согласие на совершение данной сделки в соответствии с требованиями пункта 2 статьи 64 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".
В соответствии с правилами п. 3 ст. 103 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной по заявлению конкурсного управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.
Из материалов дела усматривается, что заявление уполномоченного органа о признании ФГУ СХП "Родина" несостоятельным (банкротом) принято арбитражным судом 12 апреля 2005 г., а договор купли-продажи заключен должником 11.10.2005, т.е. после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.
При заявлении иска по основанию, установленному пунктом 3 статьи 103 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в предмет доказывания входит установление фактов, свидетельствующих о предпочтительном удовлетворении требований одних кредиторов перед другими, поскольку только при установлении таких фактов сделка может быть признана недействительной.
Материалами дела подтверждается, что данная спорная сделка повлекла предпочтительное удовлетворение требований залогового кредитора третьей очереди - Алексеевского ОСБ № 3775 перед другими кредиторами. Из реестра требований кредиторов видно, что на день закрытия реестра установлены требования кредиторов на сумму 21418284,99 руб., в том числе кредиторов второй очереди на сумму 1979570,01 руб., третьей очереди - 19438714,98 руб.(с учетом пени и штрафа), в т.ч. 10218829,95 руб. залоговые.
Следовательно, сделка совершена с нарушением требований закона о банкротстве.
Доводы Алексеевского ОСБ № 3775 о том, что должник заключил сделку не с кредитором, в связи с чем правила п. 3 ст. 103 Закона о банкротстве не должны применяться в рассматриваемом случае, арбитражный суд находит несостоятельными по следующим основаниям.
Денежные средства от продажи КРС по оспариваемой сделке поступили на счет Алексеевского ОСБ № 3775 по распоряжению бывшего руководителя предприятия-должника, что привело к предпочтительному удовлетворению требований банка перед другими кредиторами.
Доводы Алексеевского ОСБ № 3775 о том, что получение банком денежных средств, вырученных от реализации заложенного имущества не свидетельствует о предпочтительном удовлетворении требований банка перед другими кредиторами по смыслу п. 3 ст. 103 Закона о банкротстве, когда такое право прямо установлено ст. ст. 101, 134 Закона о банкротстве, арбитражный суд отклоняет как несостоятельные.
В соответствии с правилами п. 5 ст. 101 Закона о банкротстве имущество, являющееся предметом залога, продается только на открытых торгах, продажа имущества, являющегося предметом залога, допускается только при согласии кредитора, требования которого обеспечены залогом этого имущества.
В соответствии с правилами п. 4 ст. 134 Закона о банкротстве требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, удовлетворяются за счет стоимости предмета залога преимущественно перед иными кредиторами, за исключением обязательств перед кредиторами первой и второй очереди, права требования по которым возникли до заключения соответствующего договора залога.
Возбуждение производства по делу о банкротстве не влечет прекращения залоговых правоотношений и трансформации требований залогового кредитора в необеспеченное денежное обязательство. Сделки с заложенным имуществом в ходе финансового оздоровления и внешнего управления могут быть совершены лишь с согласия залогового кредитора в порядке, предусмотренном п. 6 ст. 82 и п. 5 ст. 101 Закона о банкротстве. При реализации предмета залога в указанных процедурах с согласия залогового кредитора его требования удовлетворяются за счет средств, вырученных от реализации предмета залога, и на эту сумму уменьшается требование такого кредитора в реестре требований кредиторов (п. 15 постановления Пленума ВАС РФ от 15.12.2004 № 29).
Если заложенное имущество не было реализовано в ходе финансового оздоровления или внешнего управления, в том числе, когда оно не было выставлено на продажу, и денежных средств достаточно для расчетов со всеми кредиторами, требования залогодержателя удовлетворяются в общем порядке, предусмотренном для кредиторов третьей очереди. С момента удовлетворения требования залогового кредитора залог прекращается (п. 16 постановления Пленума ВАС РФ от 15.12.2004 № 29).
В рассматриваемом случае требования залогового кредитора третьей очереди - Алексеевского отделения № 3775 были удовлетворены за счет заключения и исполнения договора купли-продажи № 3 от 11.10.2005, с нарушением порядка, установленного п. 5 ст. 101 и п. 4 ст. 134 Закона о банкротстве, а именно: вне процедуры конкурсного производства, до формирования конкурсной массы, без объявления открытых торгов конкурсным управляющим, расчеты за реализацию имущества должника проводились минуя расчетный счет конкурсного производства.
В соответствии с п. 1 ст. 49 ГК РФ юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью обязанности. Причем отдельными видами деятельности, перечень которых определяется законом, юридическое лицо может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Из п. 2 ст. 52 ГК РФ вытекает, что в учредительных документах унитарных предприятий должны быть определены предмет и цели деятельности юридического лица. Из п. п. 2.1, 3.1 Устава ФГУ СХП "Родина" предприятие создано в целях выполнения государственного оборонного заказа по производству сельскохозяйственной продукции, выполнения работ и оказания услуг для Вооруженных сил РФ. Имущество предприятия находится в федеральной собственности, является неделимым, принадлежит предприятию на праве хозяйственного ведения.
В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иным правовым актам, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Принимая во внимание положения вышеуказанных норм материального права, в том числе положения устава истца, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, арбитражный суд приходит к выводу о ничтожности спорного по настоящему делу договора купли-продажи № 3 от 11.10.2005 со всеми вытекающими из этого обстоятельства правовыми последствиями. В подтверждение вышеизложенного следует указать на то, что истец на момент заключения данного договора являлся федеральным государственным унитарным сельскохозяйственным предприятием и имел в силу п. 1.1 устава специальную правоспособность, установленную ст. 49 ГК РФ. А поскольку заключение спорного по делу договора купли-продажи выходило за пределы его специальной правоспособности, то данный договор ничтожен.
Согласно ст. 294 ГК РФ государственное или муниципальное унитарное предприятие, которому имущество принадлежит на праве хозяйственного ведения, владеет пользуется и распоряжается этим имуществом в пределах, определяемых в соответствии с настоящим кодексом.
Следовательно, когда действия унитарного предприятия по отчуждению или предоставлению в долгосрочное пользование другим лицам закрепленного за предприятием на праве хозяйственного ведения движимого и недвижимого имущества, непосредственно участвующего в производственном процессе, даже совершенные в порядке п. 2 ст. 295 ГК РФ, приводят к невозможности осуществления предприятием целевой деятельности, такие сделки являются недействительными в силу ст. 168 ГК РФ.
Кроме того, договор купли-продажи № 3 от 11.10.2005 не соответствует ст. 23 ФЗ от 14.11.2002 № 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" так как является крупным и совершен федеральным унитарным предприятием без согласия собственника.
В соответствии с ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, то есть применяется двухсторонняя реституция.
В данном случае по недействительной ничтожной сделке крупный рогатый скот получил
ООО "Бирюченский мясокомбинат", а вторая сторона - ФГУ СХП "Родина" оплату не получила.
Обязательства выполнила только одна сторона, и последствия должны быть применены к этой стороне.
На основании ст. ст. 51 и 53 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в соответствии с решением единственного участника ООО "Бирюченский мясокомбинат" от 6 января 2006 г. и решением единственного участника ООО "АПК "Родина" от 6 января 2006 г. общества реорганизованы в виде присоединения. Реорганизация осуществлена путем передачи обязанностей перед кредиторами, которые будут существовать у ООО Бирюченский мясокомбинат" к моменту утверждения передаточного акта, с консолидацией балансов и конвертацией долей уставного капитала ООО "Бирюченский мясокомбинат" в доли ООО ЛПК "Родина" в порядке и на условиях, определяемых договором о присоединении ООО - "Бирюченский мясокомбинат" к ООО "АПК "Родина" (л.д. 57, т. 2).
В соответствии с передаточным актом от 9 января 2006 г. имущество, имущественные и неимущественные права и обязанности (в том числе права и обязанности в отношении всех его кредиторов и должников, а также права и обязанности по оспариваемым обязательствам ООО "Бирюченский мясокомбинат) переходят к ООО "АПК "Родина", являющемуся его правопреемником (л.д. 52, т. 2). В связи с чем и последствия недействительности ничтожной сделки должны быть применимы к ООО "АПК "Родина" Алексеевского района в виде взыскания стоимости проданного КРС, поскольку возможность возвратить КРС в натуре утрачена.
Доводы покупателя о том, что он является добросовестным приобретателем опровергаются материалами дела (факт оплаты приобретенного КРС, минуя расчетный счет продавца, сведения о наблюдении публикуются в "Российской газете" и покупатель не мог не знать, что продавец находится в процедуре банкротства и т.п.).
Последствия недействительности ничтожной сделки не могут быть применены к Алексеевскому ОСБ № 3775, так как банк не является стороной по ничтожной сделке.
Расходы по госпошлине в размере 2 тыс. руб. полностью относятся на ООО "АПК "Родина" Алексеевского района.
На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 167, 217 - 222 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

1. Исковые требования конкурсного управляющего федерального государственного унитарного сельскохозяйственного предприятия "Родина" МО РФ Красногвардейского района удовлетворить в полном объеме.

2. Признать недействительным договор купли-продажи № 3 от 11 октября 2005 г. заключенный между ФГУ СХП "Родина" и ООО "Бирюченский мясокомбинат" в силу ничтожности.

3. Применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде односторонней реституции - взыскания с ООО "АПК "Родина" Алексеевского район в пользу федерального государственного унитарного сельскохозяйственного предприятия МО РФ Красногвардейского района 2490700,02 руб., составляющих стоимость проданного на основании ничтожной сделки крупного рогатого скота.

4. Взыскать с ООО "АПК "Родина" Алексеевского района в пользу ФГУ СХП "Родина" МО РФ Красногвардейского района 2 тыс. руб. госпошлины.

5. Выдать исполнительные листы.

6. Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в установленном законом порядке.


   ------------------------------------------------------------------

--------------------

Автор сайта - Сергей Комаров, scomm@mail.ru